董事会提名委员会工作规则

第一章 总 则

第一条 为规范***领导人员的产生程序, 优化董事会结构，完善***治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《***章程》（以下简称《公司章程》）《***董事会工作规则（试行）》及有关法律法规和规范性文件规定，特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。

第二条 ***董事会设立提名委员会，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。

第三条 提名委员会的主要职责是：按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职和总工程师等备案职务人员人选进行审核并向董事会提出建议。

第二章 人员组成及工作机构

第四条 提名委员会由三至五名董事组成，外部董事应占多数。提名委员会设主任一名，由董事长担任。

提名委员会委员人选由董事长商有关董事后提出，由董事会审议决定。

第五条 提名委员会主任行使以下职权：

（一）负责主持提名委员会的工作；

（二）召集、主持提名委员会定期会议和临时会议；

（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；

（四）签署提名委员会的重要文件；

（五）定期向董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。

第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员任期届满前，如不再担任***董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条的规定补足委员人数。

第七条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。

第八条 提名委员会的工作机构是***党政办公室。提名委员会的工作机构负责会议通知、会议文件的准备，与提名委员会主任的日常工作联络，会议记录、会议决议的制作和报送等日常工作。董事会办公室共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会秘书负责协调提名委员会、提名委员会工作机构、董事会办公室的工作，列席提名委员会会议。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限如下：

（一）每年至少一次分析董事会的架构、人数及组成（包

括专业能力、知识及经验方面），并就配合***策略对董事会作出的变动提出建议。

（%1） 研究董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。

（三）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、高管人员的人选；

（四）对董事候选人、高管人员候选人人选进行审查并提出建议。

（五）评核独立非执行董事的独立性。

（六）就董事、高管人员委任或重新委任以及董事、高管人员（尤其是董事长）继任计划的有关事宜向董事会提出建议。

（七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外。

（八）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会表决通过的提案以书面形式提交董事会审议。

第四章 工作程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规、《公司章程》及本细则的规定，结合***实际情况，研究***的董事、及高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、其他高管人员的选任程序：

（一）根据***发展需要，提名委员会对***现有董事、 高管理人员进行综合评估与分析，研究选择标准和程序，并向***董事会提出建议。

（二）根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高管人员的人选。

（三）召开提名委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对候选人进行资格审查；

（四）董事会提出人选建议和相关材料；

（五）董事会授权的其它事项。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议，提名委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。经两名或两名以上的委员或提名委员会主任提议，可召开临时会议。会议召开前，委员应充分审阅相关会议资料。

第十四条 提名委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。

第十六条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。本人因故确不能亲自出席会议时，可以书面委托其他委员代为出席会议并发表意见，书面委托书中须载明授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十七条 提名委员会召开会议，必要时可邀请***其他董事、监事及高管人员列席会议。

如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，应与列席会议的中介机构签订保密协议，因此支出的合理费用由***承担。

第十八条 会议表决采用举手或投票表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 提名委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回***存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律法规《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 提名委员会会议讨论涉及提名委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报***董事会。

第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所有会议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第二十四条 提名委员会会议须制作完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由***党政办公室保存，供***董事随时查阅。

第六章 监督与评估

第二十五条 提名委员会接受***董事会的监督，董事会于每年年末对提名委员会的工作进行评估。

评估的内容主要包括：

（1） 本细则是否符合法律、法规和监管的需要。

（二）提名委员会委员是否独立于***管理层。

（三）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业能力和经验。

（四）各委员是否充分理解并履行其职责。

第二十六条 提名委员会应于每个会计年度结束之日起四个月内，向董事会提交年度工作情况汇报。

第七章 附 则

第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和***章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条 本细则解释权归属***董事会，并自董事会决议通过之日起施行。